加密货币的国际监管新趋势及典型案例（上）

来源: | 作者:汤谨泽 | 发布时间: 2026-03-18 | 30 次浏览 | 🔊 点击朗读正文 ❚❚ ▶ | 分享到:

继上篇我们介绍过赵长鹏在美国的一系列诉讼案件，赵长鹏在币安的创业初期抓住了行业风口野蛮生长，直至业务扩张到全球之后才注意到企业出现的海外合规问题。尽管尽到其最大努力，但为时已晚，仍未能避免被判处数月监禁。然而，加密货币领域的其他创业者、投资者、从业者不一定能够像赵长鹏一样幸运，如若缺乏合规意识与专业法税架构，在加密货币圈不断变化的国际监管环境下，可能面临巨大的人身与财富风险。

一、加密货币的特殊性

为洞悉加密货币存在的风险与监管趋势，需要先了解加密货币之特殊性。

1、去中心化

去中心化是区块链技术的基本原则，表现在技术上和发行、清算、结算等环节。但不一定需要在发行、清算、结算环节的每一个环节“去中心化”。例如，比特币依托公有链，以“挖矿”激励机制运作，对任何人都不设置数据写入权限，所以比特币的发行、清算、结算环节是完全去中心化的。又如Tether公司推出的泰达币(USDT)，具有发行的“中心化”，但在清算、结算环节采用区块链技术实现了交易的“去中心化”。去中心化，也意味着只有买方和卖方，不存在其他第三方如中央银行、国家监管机构等。

2、匿名性和透明度

加密货币的另一个特征是匿名性。加密货币使用的区块链技术为用户分配一个可识别的公钥和私钥，不仅提供了一种化名机制，还允许用户在保持匿名的同时进行网络访问。在交易过程中不会记录任何身份数据，因此，加密货币用户的所有交易都是匿名的。

同时，由于区块链的签名透明度，用户的整个交易历史是公开可见的，这可能会导致重大的隐私问题。如果一个人的私钥被泄露，并且他们的身份被暴露，他们可能会面临一系列个人威胁，例如受到网络犯罪分子的敲诈、盗窃加密货币。

3、高流通性

不同于各国政府所发行的法定货币，加密货币依托于数字网络，具有跨境交易的天然优势。用户可以在任何地方、任何时间进行加密货币的交易，这使得资金流动更加便捷和高效。例如在跨境支付、国际贸易中，加密货币也无需支付汇率费用。即使主权国的监管当局对跨境交易进行了限制，或者否认了加密货币的合法地位，也无法限制“去中心化”的加密货币交易。

正是由于以上加密货币的特点，才吸引了众多币圈人士的关注和参与，使得加密货币市场迅速扩张。但与此同时，野蛮生长的加密货币领域也面临着层出不穷的风险与问题，比如洗钱、逃税、恐怖融资风险等，不仅给国家的金融安全造成了威胁，也给加密货币领域的用户带来了诸多隐患。因此，对加密货币进行监管成为了各国政府目前的重要议题。

二、加密货币各国监管实务

随着加密货币市场的不断发展，全球各国政府的监管机构日益关注其合规性和反洗钱措施。监管机构通常要求交易所等加密货币公司遵守KYC(了解您的客户)和AML(反洗钱)规定，以加强跨境交易监管。根据以下各国的立法制度与司法实践，可以见得加密货币不再属于不受监管的真空地带，关注全球各国政府对于加密货币的态度，有助于加密货币用户提高对于监管和市场的理解。

（一）美国

长期以来，美国对于加密货币的管辖权归属并不明确，多头监管的现象一直存在。即使有数篇法案对此进行了立法建议，但是在实务操作中，各个美国监管部门并未能泾渭分明地管辖与执法，每个部门都想尽可能地将加密货币及相关公司、从业者纳入自己的监管权限之内。另外，不仅在监管机构之间存在着监管权力的拉扯，甚至连同一个部门前后的监管态度也可能发生截然相反的转变。

法案名称

法案内容

2020年加密货币法案

(Crypto-Currency Act of 2020)

将加密货币(资产)分为三类：加密商品、加密证券和加密货币。

1.加密商品是指具有内在价值或工业用途的代币，如比特币、以太币等。由美国商品期货交易委员会(CFTC)监管。

2.加密证券是指具有投资合同或股权特征的代币，如代币化的股票、债券等。由美国证券交易委员会(SEC)监管。

3.加密货币是指美国货币或合成衍生品的表现形式，如泰达币(USDT)这样的稳定币等。由美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)监管。

数字商品消费者保护法

(Digital Commodities Consumer Protection Act)1

该法案将几乎所有加密货币置于CFTC的监管职权下，SEC将只能监管证券。该法案中将比特币、以太币等加密货币视为“数字商品”(digital commodity)，从而将绝大多数加密货币的现货交易、交易所与服务提供商纳入CFTC监管范围。

负责任金融创新法案

(Responsible Financial Innovation Act)

1.将多数加密货币，包括BTC和ETH，定义为“商品”，由CFTC监管。

2.加密货币满足以下任一条件时(类似债权或股权特征)，视为“证券”，由SEC监管：

(1)债务或股权;

(2)清算权;

(3)获得利息或股息的权利;

(4)获得仅来自他人管理所得的利润或收入;

(5)企业中的任何其他经济利益。

3.要求稳定币发行方持有所发行稳定币的100%法币保证金资产。

4.将免除加密货币买卖中低于200美元的资本利得税。

5.加密货币矿工将不需缴纳资本利得税，直至其最终兑换法币。

21世纪金融创新与科技法案

(Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act)

1.主张数字资产由CFTC和SEC共同管理，以CFTC为主，SEC为辅。

2.法案中将数字资产分为数字商品(CFTC管理)、受限数字资产(SEC管理)和支付稳定币(以在SEC和CFTC监管的场所进行交易，但SEC和CFTC均无权监管稳定币或稳定币发行人)。

3.在“证券”的定义中明确排除了“投资合同资产”。

4.对所有需要在CFTC或SEC注册的实体提出了全面的客户披露、资产保护和运营要求。

而多头监管的主要原因是，美国不同监管机构对加密货币的“定性”并不相同。

证券交易委员会(SEC)将加密货币视为“证券”，关注加密货币的首次买卖，包括初始代币发行融资(ICO)。商品期货交易委员会(CFTC)将私人加密货币视为“商品”。国税局(IRS)发布2014-21号通知，将私人加密货币视为“财产”对其征税。财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)2018年发布指南，将私人加密货币定义为“交换媒介”，在明确其不具有法币所有职能的同时，交易必须遵守反洗钱要求。

1、美国证券交易委员会 (SEC)

SEC有相当广泛的管辖权限，管辖范围涵盖了美国境内境外，管辖的对象也不仅局限于加密货币，还包括NFT、稳定币等其他虚拟资产。

一般来说，如果加密货币的首次币发行(ICO)、要约、出售或分发构成了“证券(securities)”，则会被纳入SEC的监管范围，需要申请相应许可(broker-dealer license)，且通过发布招股书的方式遵循严格的信息披露义务。而“证券”一词在美国语境中的范围很广，包括“投资合同”以及股票、债券和可转让股票等其他工具。

2019年4月3日，SEC发布《虚拟资产是否属于投资合同的分析框架》2，指导从事加密货币、NFT及其他虚拟资产的发行方或其他参与主体，通过豪威测试(Howey Test：①关于金钱的投资交易；②投资于一项共同事业；③带着对利润的期望；④利润来自于他人的努力)来判断某些加密货币是否属于“投资合同”而应被纳入“证券”的范围。

值得注意的是，SEC前金融司司长William Hinman在2018年的雅虎金融市场峰会中宣称3，SEC不会将以太币、比特币视为证券，两种加密货币由CFTC监管。并且，现任SEC主席Gary Gensler此前也曾经在2018年的彭博社活动中表明，四种主要的加密货币，比特币(BTC)，以太坊币(Ether)，莱特币(LTC)和比特币现金(BCH)不是证券。

然而，在今年3月初，Gensler透露，以太坊在2022年9月合并到所谓的“PoS”权益证明共识机制后，以太币可能成为一种证券。SEC前后矛盾的态度，引发了加密货币领域的众多关注，同时也体现出美国对该领域监管的不确定性。

另外，需要注意的是，在赵长鹏、币安的诉讼发生后，SEC并没有止步，继续针对其他加密公司调查，连续发出多份威尔斯通知(Wells Notice)。行业内的多位律师纷纷批评SEC滥用了该执法程序，以作为对加密企业的恐吓手段。

威尔斯通知(Wells Notice)是SEC对存在涉嫌违规行为的公司或个人的一个告知或提醒，并非一个正式的起诉或监管执法文件，接到通知的公司或个人可以在收到通知的30天内与SEC进行沟通和协商，以避免正式的起诉。SEC在递交通知后，有6个月时间决定是否提告并采取执法行动。

从全球范围来看，对于知名加密货币公司的监管案例，主要集中在美国，而美国监管机构中又以SEC最为积极，近期频繁发起对于各类公司的诉讼。而根据以下SEC发出威尔斯通知以及起诉案例，主要为在非法向公众提供未经注册的证券，或者未注册为经纪人或合规交易所等诉讼案由。而这些案件的争议焦点便是在美国法下加密货币的定性问题——加密货币是否属于证券。

被调查公司	SEC指控案件进程
Ripple	2020年12月22日，SEC指控Ripple及其两名高管在未注册的情况下出售证券4。Ripple坚持认为，XRP是一个功能性代币(utility token)，而非证券。 2023年7月13日，纽约南区法院作出简易判决5，Ripple有2/3的情况不满足豪威测试，Ripple通过二级交易平台(交易所)出售XRP代币不构成投资合约(不违反证券法)，而出售给机构投资者时则构成证券交易。 2024年3月22日，SEC向法院申请了对Ripple销售XRP约19.5亿美元的罚款(包括8.76亿美元追缴非法所得"、8.76亿美元民事罚款、1.98亿美元判决前利息)6。 2024年4月22日，Ripple回应了SEC的请求，其认为不超过1000万美元的罚款是合理的。
孙宇晨三家公司 (Tron) (BitTorrent) (Rainberry）	2023年3月22日，SEC宣布对孙宇晨及其三家全资公司Tron Foundation Limited(波场)、BitTorrent Foundation Ltd.和Rainberry Inc.(前身为BitTorrent)提出指控： 1.指控孙宇晨及其公司未经注册提供和销售加密资产证券Tronix(TRX币)和BitTorrent(BTT币)7。 2.指控孙宇晨及其公司通过大量的洗牌交易(wash trading)欺诈操纵TRX币的二级市场，这涉及同时买卖证券，使其看起来交易活跃，而实际受益所有权没有发生实际变化。 3.指控推广TRX币或BTT币的8位美国名人的违规行为，而孙宇晨则通过向这些名人支付费用从而实现加密货币的兜售。孙宇晨对此回应称，他目前是格林纳达世界贸易组织代表，且TRX币与BTT币完全在美国境外销售，SEC对其没有管辖权。 2024年4月17日，SEC修改对孙宇晨的诉讼，称他在美国多地频繁出行，从而使得法院具备相应管辖权。SEC称，孙宇晨在2017至2019年间在美国出差共计超过380天，出差地点包括纽约市、波士顿和旧金山。
Terraform Labs	2023年2月16日，SEC起诉Terraform Labs和联合创始人Do Kwon，指控其出售未注册证券，实施证券欺诈8。同年12月28日，纽约南区法院Jed Rakoff法官发表了简易判决意见，认定Terraform发放的代币(UST、LUNA、wLUNA、MIR)是“证券，因为它们是投资合同”。Rakoff法官没有遵循Ripple案，拒绝以交易方式来判断加密货币是否属于证券；相反，法官认为，Kwon对公司加密货币和预期利润的陈述，可认定其具有欺骗性。 2024年4月5日，纽约南区法院的陪审团认定Terraform Labs和Do Kwon对欺骗加密资产证券投资者负有责任9，具体的民事罚金、追缴非法收益和预判利息的金额尚未确定。Kwon仍被限制在黑山境内，没有出席审判。同年4月19日，SEC要求Kwon和Terraform在民事案件裁决后支付大约47亿美元的追缴和判决前利息，以及总计5.2亿美元的民事罚款(其中Terraform支付4.2亿美元，Kwon支付1亿美元)。对此，Terraform和Kwon提交了民事案件中可能的补救措施简报，公司认为最高民事罚款350万美元，而Kwon只认为罚款80万美元。随后，SEC在起诉Coinbase、Binance案中也引用了Terraform案的判决。
Coinbase	2023年6月6日，SEC指控Coinbase作为未注册的证券交易所、经纪人和清算机构运营，其交易平台上提供的13种加密货币构成证券10。 2024年3月27日，纽约南区法院Katherine Polk Failla支持了SEC的指控，认为Coinbase向散户投资者和机构投资者出售加密资产都是投资合同(构成证券)。即便Coinbase是美国首家上市的加密货币公司，合规性上相当重视，仍未避免SEC的起诉。本案没有延续Ripple案件的观点(即区分了初级市场和二级市场交易)，而是采用了Terraform案的观点。但Coinbase也获得部分判决支持：法官驳斥了SEC的其中一项指控，即Coinbase通过钱包服务未注册经纪人(Broker)运营。法院裁定，Coinbase有时收取佣金的事实本身并不能使其成为经纪人。
Consensys	2024年4月10日，SEC向Consensys发出威尔斯通知，指控其旗下的MetaMask(小狐狸)钱包作为未注册的证券经纪人进行运营。4月26日，ConsenSys先发制人，在德克萨斯州北区地方法院起诉SEC11，诉称： (1)以太坊不是证券，SEC对以太坊的调查与执法超出了其监管权限； (2)SEC的执法行动违反了正当程序和公平通知； (3)MetaMask钱包仅作为一个简单的界面存在，既不持有客户的数字资产，也不执行任何交易功能，故不应被视为经纪人。并且，CFTC一直承认以太坊为商品。最近，在对加密货币交易所KuCoin的民事执法行动中，CFTC明确将以太坊归类为商品12。
Uniswap Labs	2024年4月10日，Uniswap Labs收到威尔斯通知，SEC认为Uniswap Protocol是由Uniswap Labs控制的未注册的证券交易所，Uniswap interface是未注册的证券经纪交易商，UNI代币是一份投资合同。 2024年5月21日，Uniswap Labs作出回应13，创办人Hayden Adams表示将与SEC抗战到底。其称UNI代币是一种文件格式，也不符合美国对证券交易所或经纪人的法律定义。协议是一个通用的计算机程序，任何人都可以使用和集成。
Robinhood	2024年5月4日，加密货币在线交易平台Robinhood Crypto收到威尔斯通知。SEC指控Robinhood违反1934年《证券交易法》第15(a)和17A条，表明Robinhood平台上的某些加密货币代币是证券，而Robinhood未能注册其部分资产。

2、美国商品期货交易委员会 (CFTC)

美国商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission，简称CFTC)是美国政府于1974年设立的独立机构。美国国会授权CFTC管理和执行1936年《商品交易法》(Commodity Exchange Act of 1936)及其颁布的法规，主要负责监管美国商品期货、期权和金融期货、期权市场，旨在为了促进公众利益和金融市场的健全，以保护市场参与者及公众不受欺诈、市场操纵和其他破坏市场秩序行为的侵害。

CFTC官网也明确载明：可兑换的虚拟货币和加密货币，稳定币，不可替代的代币(NFT)都属于数字资产(Digital Assets)，属于“商品”。

这将使CFTC有能力监管虚拟资产市场上的欺诈和市场操纵等行为，但是，CFTC暂时没有资格对不涉及保证金、杠杆或融资的现货市场的虚拟资产交易进行监管。

据报道，CFTC主席Rostin Behnam和大部分加密货币交易所曾一致认为，对大部分加密货币市场进行主要监管的应该是CFTC，而不是SEC。

3、美国金融犯罪执法局 (FinCEN)

金融犯罪执法局(Financial Crimes Enforcement Network，简称FinCEN)是美国财政部的下属机构，履行打击和防范反洗钱、打击恐怖主义融资等职责，监管所有从事虚拟货币交易主体遵守《银行保密法》(Bank Secrecy Act，简称BSA)等规定的合规义务，如：建立相应的反洗钱合规体系、收集客户信息并报告可疑的金融活动等。

主要从反洗钱角度对加密货币交易所行使监管权，包括了MSB、MTL牌照，都需向FINCEN申请。

4、美国海外资产控制办公室 (OFAC)

美国海外资产控制办公室(The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury，简称OFAC)同样隶属于财政部，相比FinCEN拥有更广泛的监管权限，其监管权限源于1977年通过的《国际紧急经济权力法》(IEEPA)，OFAC监督美国的所有金融交易，并可制裁任何对国家安全构成威胁的个人、实体或国家。OFAC管理和执行所有基于美国国家安全和对外政策的经济和贸易制裁，包括对一切恐怖主义、跨国毒品和麻醉品交易、大规模杀伤性武器扩散行为进行金融领域的制裁。

2022年6月，OFAC首次对一个虚拟货币混币应用平台进行制裁，称其支持黑客组织Lazarus Group超过2,050万美金的洗钱活动，该黑客组织由朝鲜民主主义人民共和国(DPRK)支持并于2019年被美国制裁。OFAC制裁的原因是其为美国境内外非法网络活动提供实质性的协助、赞助或金融和技术上的支持，这些行为可能对美国的国家安全、外交政策、经济健康、金融稳定造成重大威胁。OFAC冻结了所有的在美资产并禁止美国实体或个人与进行任何交易。

同年8月，OFAC对另一混币应用平台Tornado Cash进行制裁，原因是为美国境内外非法网络活动，包括为OFAC制裁清单上的实体、个人，提供实质性的协助、赞助或金融和技术上的支持，自2019年创建以来已用于洗钱价值超过70亿美元的虚拟货币，这些行为可能对美国的国家安全、外交政策、经济健康、金融稳定造成重大威胁。这是OFAC首次对链上去中心化智能合约直接制裁。但Tornado Cash作为一个完全去中心化，自主运营的链上协议，是否属于OFAC的监管权限引起了圈内争议。

5、美国国家税务局(IRS)

美国国家税务局(Internal Revenue Service)，隶属于美国财政部。IRS表示，从联邦税收的角度，将数字资产(Digital Assets)应当被视为“财产(Property)”14。

同时，IRS发布了第2014-21号、第2014-16号、第938号内部税收公告通知，针对加密货币的相关交易、转让、捐赠、转换成真实法定货币的税收问题进行了进一步的细化。

2024年1月1日起，新的税务报告法已在美国生效，所有在贸易或业务过程中收到10000美元或以上加密货币的美国人都必须在15天内向IRS提交报告。

2024年1月22日，IRS提醒纳税人，在提交2023年联邦所得税表时，必须再次回答数字资产问题并报告所有数字资产相关收入，数字资产包括可兑换的虚拟货币和加密货币、稳定币和不可替代币(NFT)。

（二）欧盟

2020年1月10日，欧盟《第五反洗钱指令》(5AMLD)正式生效，要求加密资产服务提供者(CASP)纳入反洗钱(AML)和反恐怖融资(CFT)的监管范围，要求他们进行KYC客户尽职调查、报告可疑交易、保留交易记录等。

2021年6月3日，欧盟实施《第六反洗钱指令》(6AMLD)，进一步扩大了反洗钱和反恐怖融资的罪名范围，增加了对合谋犯罪、环境犯罪、税务犯罪等的惩罚力度。

2023年4月20日，欧洲议会全体会议上投票通过《加密资产市场监管法案》(Markets in Crypto-Assets Regulation，简称MiCA)；同年5月16日，包括27个国家的欧盟理事会一致批准了MiCA法案。该法案扩大了加密货币的定义外延，增加发行及运营加密货币限制的同时，明确了CASP对投资者的赔付义务。但同时MiCA法案也为加密资产的发行人提供了法律确定性，且保证了CASP的平等权利。在MiCA生效前，各国的加密货币立法均不相同，合规难度较大；在MiCA生效后，将优先于27个成员国的国内立法，直接形成统一监管。

MiCA所涵盖的主要加密资产分为四大类，分别为传统加密资产、资产参考代币(ART)、电子货币代币(EMT)以及其他加密资产。MiCA原则上并未直接包含NFT以及DeFi领域，但据业内人士的分析，NFT中以大系列与集合形式发行也将被纳入范围。

（三）中国大陆

发布时间	主要监管文件	主要内容
2017年8月29日	《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》	1.到2020年初步形成“三反”法律法规体系，建立职责清晰、权责对等、配合有力的“三反”监管协调合作机制，有效防控洗钱、恐怖融资和逃税风险。 2.建立特定非金融机构反洗钱和反恐怖融资监管制，发挥会计师事务所、律师事务所等专业服务机构在反洗钱的积极作用。
2017年9月4日	《关于防范代币发行融资风险的公告》	1.将代币发行融资(ICO)定性为非法融资行为。任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动。 2.加强代币融资交易平台的管理，各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务
2021年9月3日	《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》	1.将虚拟货币“挖矿”活动列为淘汰类产业。 2.将虚拟货币“挖矿”项目纳入差别电价政策实施范围，执行“淘汰类”企业电价，加价标准为每千瓦时0.30元，地方可根据实际情况进一步提高加价标准。 3.按照《产业结构调整指导目录》规定限期淘汰，对不按期淘汰的企业，依据国家有关法律法规责令其停产或予以关闭。
2021年9月15日	《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发〔2021〕237号)。	1.再次明确虚拟货币和相关业务活动本质属性，境外虚拟货币交易所通过互联网向境内居民提供服务亦属于非法金融活动。 2.建立健全应对虚拟货币交易炒作风险的工作机制；加强虚拟货币交易炒作风险监测预警。

虽然我国官方明令禁止，但我国一直以来都是全球加密市场交易重要组成部分，2023年交易额约占全球3成，包括Binance、OKX、Gate和HTX等在内的加密交易所非常大一部分交易额度来自我国市场。加密货币服务商将其服务器迁往境外地区，但仍继续向境内提供数字加密货币的交易服务。

2021年9月，针对加密货币稳定币、不稳定币交易中洗钱风险的抬头之势，我国十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发〔2021〕237号),将所有私人加密货币交易都定性为非法金融活动，并将向境内提供加密货币交易服务的境外货币交易所也纳入监管范围，对其进行制裁。

2024年1月31日，为防范数字金融风险，我国反洗钱法迎首次大修，虚拟资产洗钱犯罪将被纳入其中，明确表示我国将禁止对虚拟货币提供或接受服务。

同时，配合《反洗钱法》修订草案，中国人民银行、国家市场监管总局出台了《受益所有人信息管理办法》(“《管理办法》”)，现《反洗钱》中没有“受益所有人”的概念。《管理办法》要求市场主体应主动备案受益所有人信息，金融机构可通过人行系统获取受益所有人信息、如受益所有人信息不准确的将面临处罚的规范要求。

（四）香港地区

与我国大陆不同，香港对于加密货币持积极态度，通过制定“发牌制度”、发布相关条例打击洗钱等违法行为，以此促进香港加密货币行业。近期，香港政府更是率先退出比特币、以太坊现货ETF，展现出香港政府对于加密货币领域的重视程度。

1、监管机构与监管政策

香港对于加密货币的监管机构主要为证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission，简称SFC)与香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority，简称HKMA)。香港政府对于加密货币的监管政策与文件梳理如下。

发布时间	主要监管文件	主要内容
2019年3月28日	《有关证券型代币发行的声明》15	由于证券型代币属于《证券及期货条例》中的“证券”，任何人如要推广及分销证券型代币(不论是在香港或以香港投资者为对象)，除非获得适用的豁免，否则须根据《证券及期货条例》就第1类受规管活动(证券交易)获发牌或注册。
2019年11月	《立场书：监管虚拟资产交易平台》[ 《立场书: 监管虚拟资产交易平台》16	在香港经营中央虚拟资产交易平台并有意在其平台上就至少一种证券型代币提供交易服务的公司，可向SFC申领第1及7类受规管活动的牌照。虚拟资产交易平台经营者一经获发牌，将会被置于SFC监管沙盒内。这意味着将需更频密地进行汇报、监察及检视。通过严密监管，SFC将能够重点指出营运者在内部监控及风险管理方面应予改善的范畴。
2022年10月31日	《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》	拟大规模允许公众参与加密货币交易，并对加密货币交易所买卖基金(ETF)、稳定币、代币化的资产、证券型代币的发行如何监管做出了宏观指引，对加密货币ETF项目持欢迎态度。
2022年12月7日	《2022年打击洗钱及恐怖分子资金(修订)条例》[ 《打击洗钱条例》17，(简称《打击洗钱条例》)	虚拟资产服务提供商(virtual asset service provider, “VASP”)必须向SFC申领VASP牌照，并须符合适当人选准则、进行客户尽职审查和备存纪录，以及遵守其他保障投资者的规管要求，例如稳妥保管客户资产、财务稳健和避免利益冲突。此外，持牌虚拟资产交易所及其附属公司须定期向SFC呈交经审计的账目和财务资料，SFC在需要时也有权进入其业务处所视察和调查等。
2023年2月20日	《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》18	1. 建议容许零售投资者(散户)使用由持牌虚拟资产交易平台营运者提供的交易服务，前提是平台能遵循规定的保障措施。 2. 订立了为期12个月的过渡期，以便现时在香港营运的虚拟资产交易平台领取牌照或以有序方式结业。 3. 发布虚拟资产交易平台的名单。 4. 引入“双重牌照制度”：对于非证券型代币交易，由《打击洗钱条例》作出监管，应取得第1类(证券交易)、第7类(提供自动化交易服务)牌照；对于证券型代币交易，由《证券及期货条例》作出监管，应取得VASP牌照。
2023年6月1日	《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》	明确了所有遵守SFC标准的加密货币交易平台都必须申领牌照(VASP牌照与1号牌照、7号牌照)，在业务操守、保管客户资产、储存记录、网络安全等方面制定了要求。
2023年11月2日	《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》	1. 取代2019年的《有关证券型代币发行的声明》。 2. 定义“代币化证券”，并将其分类为“数字化证券”项下的一种。 3. 鉴于代币化证券的性质基本上是以代币化作为包装的传统证券，现时传统证券市场的法律及监管规定继续适用于代币化证券。
2023年12月22日	《关于中介机构从事虚拟资产活动的指引》	除了已有的加密货币期货ETF之外，香港也打算开始接受与虚拟资产相关的其他基金类型的授权申请，其中特别提到了加密货币现货ETF。
2024年2月8日	《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》	为规管虚拟资产场外交易(OTC)，拟根据《打击洗钱条例》设立虚拟资产场外交易服务提供者发牌制度,要求所有OTC服务提供者必须向香港海关关长申领并获得其颁发的相关牌照，牌照有效期为两年，可申请续期两年。OTC服务商需要在香港本地有营业处所、管理人员、办事处地址、通信地址、储存账簿和记录的地点等。

2、加密货币ETF

自2024年4月30日，香港现货加密货币ETF正式登录港交所后，香港对于加密虚拟资产监管将进入新阶段。目前，首批获批的香港虚拟资产现货ETF也开始募集。香港获批的两类虚拟资产现货ETF同时允许现金(in-cash)或实物(in-kind)两种方式进行申赎。

但与此同时，香港“虚拟货币转ETF”的机制也引发了洗钱的忧虑。业界表示，KYT(Know Your Token)等审查难度很高。内地背景用户正在尝试小额的“虚拟货币转ETF”交易，通过人头账户等方式“洗白”自己持有的以太币、比特币，并已将部分虚拟货币部署至香港的虚拟货币交易所，未来将视情况决定是否增资。对此，SFC回应19，ETF产品运作中，包括基金公司、托管行、资产交易平台、参与券商等环节，都必须为持牌或认可机构，并严格遵守资产保管、流动性、估值、信息披露、投资者教育等要求。《打击洗钱条例》也明确规定，金融机构和指定非金融企业及行业人士，必须遵守客户尽职审查及备存记录规定，这些规定也适用于虚拟资产业界。

（五）新加坡

新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，简称MAS)，是新加坡负责监管加密货币的政府机构。2017年8月1日，MAS发布了《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)，2019年、2020年分别对指南进行了更新。该指南代表了新加坡对Web3的主要监管思路，明确证券型代币以及数字支付代币由以下两部法案监管。

1、《支付服务法案》(Payment Services Act)

2020年1月28日，新加坡《2019年支付服务法案》(Payment Services Act，简称PSA)正式生效。该法案要求任何交易支付型代币(Digital Payment Token，简称DPT)的金融机构根据要求申请牌照，该法案是规范加密货币支付和交易的重要监管文件。如果加密货币已经是或打算成为公众接受的交易媒介，作为商品或服务，或者偿还债务的支付方式，则数字代币可能被视为PSA下的支付型代币。

法案规定的监管方法较为全面，确保与加密货币相关的活动受到严格的合规要求，包括可疑活动报告(SAR)、交易监控、筛查和客户尽职调查(CDD)。